数字证券与资本交易所（DSCX）上市规则（草案）

第一条 目的

本规则旨在规定申请人在 Digital Securities & Capital Exchange（DSCX，数字证券与资本交易所）申请证券上市的基本资格、财务条件、股权要求、审核标准、上市程序及上市后的持续义务。 DSCX 的目标是为具有真实业务、持续盈利能力、清晰股权结构及规范治理基础的中小型及成长型企业提供公开证券交易市场。 DSCX 上市制度遵循以下基本原则：

• 企业规模可以较小，但必须具有真实经营活动；
• 申请人必须具有可验证的连续盈利记录；
• 财务信息必须真实、完整并经过独立审计；
• 股权结构及最终受益所有人必须清晰；
• 上市证券必须真实、合法、有效并能够依法转让；
• 发行人必须接受持续信息披露义务；
• 上市公司及其董事、高管、控股股东必须符合诚信及适任性要求；
• 满足最低量化标准不代表自动取得上市资格；
• DSCX 有权为维护市场诚信、投资者利益及市场秩序拒绝任何上市申请。

第二条 合法成立及持续存续

申请人必须：

• 根据其注册所在地法律合法成立；
• 在提交上市申请时合法有效存续；
• 不处于清算、破产、注销、解散或类似程序；
• 不存在可能导致公司无法合法持续经营的重大法律问题；
• 已履行所在地法律要求的公司登记、年度申报及基本法定义务。

DSCX 原则上接受海外公司申请上市。申请人无需为新西兰注册公司，但必须满足本规则规定的跨境法律审查要求。

第三条 实际经营要求

申请人必须具有真实、持续及具有商业实质的经营活动。 申请人不得仅为以下目的存在：

• 持有现金；
• 持有证券或其他金融资产；
• 持有知识产权但不存在实际商业活动；
• 作为无实质业务的控股壳公司；
• 为申请上市而临时设立；
• 通过关联交易人为制造营业收入或利润。

DSCX 可以要求申请人证明其实际经营活动，包括但不限于：

• 客户合同；
• 销售记录；
• 银行收款；
• 税务资料；
• 供应商合同；
• 员工记录；
• 办公或生产场所；
• 技术系统；
• 知识产权；
• 许可证；
• 其他能够证明真实经营的资料。

第四条 最低经营历史

申请人必须拥有至少两个完整财务年度的实际经营记录。 不足两个完整财务年度的企业原则上不具备申请 DSCX 上市的资格。

第五条 连续盈利要求

申请人最近两个完整财务年度必须连续实现盈利。两个年度均必须满足：

Net Profit After Tax（NPAT，税后净利润）＞0

不得以两个年度累计盈利替代连续盈利要求。 例如：第一财年盈利 US$100,000，第二财年亏损 US$20,000。即使两年累计盈利 US$80,000，仍然不符合连续盈利要求。

第六条 盈利认定标准

连续盈利必须以经独立审计财务报表中的税后净利润为依据。 下列项目不能单独作为满足盈利要求的依据：

• EBITDA；
• Adjusted EBITDA；
• 毛利润；
• 营业利润；
• 未实现投资收益；
• 资产重估收益；
• 创始人或管理层自行计算的调整后利润；
• 未经审计的内部管理账。

第七条 非经常性利润

如发行人的盈利主要来源于以下项目，DSCX 有权要求发行人证明其主营业务本身具有真实且合理的盈利能力：

• 出售资产；
• 投资收益；
• 资产重估；
• 债务豁免；
• 政府一次性补贴；
• 一次性赔偿；
• 关联方交易；
• 其他非经常性收益。

如 DSCX 判断企业虽然会计上盈利，但核心业务持续产生重大亏损，可以拒绝其上市申请。

第八条 营业收入

DSCX 不设置统一最低营业收入要求。但是营业收入必须：

• 真实；
• 可核实；
• 与公司实际经营业务相关；
• 不得主要由虚假或异常关联交易构成。

第九条 最低上市市值

申请人在正式获准上市时，其 Admission Market Capitalisation 不得低于 US$1,000,000，即最低上市市值为100万美元。

第十条 上市市值计算

上市市值按照以下公式计算：

上市市值 = 上市价格 × 上市完成后的全部已发行股份数量

例如：总发行股数为10,000,000股，上市价格为US$0.10，则上市市值为US$1,000,000，符合最低上市市值要求。 上市市值以整个公司的已发行股本价值计算，而不是仅计算公众流通部分。

第十一条 上市价格

发行人可以提出 Proposed Admission Price，但最终上市价格必须具有合理依据。 DSCX 可以综合考虑：

• 最近融资价格；
• 最近实际股权交易价格；
• 公司净资产；
• 营业收入；
• 税后利润；
• 现金流；
• 同行业公司估值；
• 可比交易；
• 独立估值；
• IPO认购情况；
• 公司业务发展阶段；
• 知识产权；
• 客户结构；
• 负债水平；
• 其他相关因素。

第十二条 防止虚高估值

如果 DSCX 认为发行人存在通过人为提高股票价格达到最低上市市值的情况，可以：

• 要求重新定价；
• 要求提供独立估值；
• 要求补充财务及业务资料；
• 延迟上市；
• 拒绝上市。

满足 US$1,000,000 的形式市值并不代表自动满足上市要求。

第十三条 财务报告

申请人必须提交最近两个完整财务年度的完整财务报表，至少包括：

• 资产负债表；
• 利润表；
• 现金流量表；
• 股东权益变动表；
• 财务报表附注。

第十四条 审计要求

最近两个完整财务年度的财务报表均必须经过独立审计。 审计报告原则上不得存在足以严重影响投资者判断的否定意见、无法表示意见或重大保留意见。 如存在重大保留事项，DSCX 可以要求：

• 补充说明；
• 专项审计；
• 重新审计；
• 独立会计师报告；
• 更换审计机构。

第十五条 审计机构资格

审计机构必须：

• 在其所在地具有合法审计执业资格；
• 独立于发行人；
• 与发行人、控股股东及董事不存在重大利益冲突；
• 使用 DSCX 可接受的会计及审计准则；
• 具备审核该企业业务及规模所需的专业能力。

DSCX 不强制发行人使用国际四大会计师事务所。

第十六条 持续经营

申请人必须具备合理持续经营能力。上市时原则上应证明公司具有至少未来12个月的合理运营资金来源。 资金来源可以包括：

• 现有现金；
• 正常经营现金流；
• 已确认融资；
• 已落实授信；
• 其他具有确定性的资金来源。

第十七条 营运资金声明

申请人必须提交未来12个月营运资金说明，至少包括：

• 当前现金余额；
• 预计营业收入；
• 预计经营成本；
• 员工成本；
• 债务偿还；
• 资本支出；
• 已签署重大合同所产生的支出；
• 已承诺投资；
• 已落实融资；
• 重大或有负债。

董事会应对该声明的真实性承担责任。

第十八条 股权清晰原则

申请人的股权结构必须真实、完整、清晰并能够穿透核实。申请人必须提供完整股东名册。

第十九条 必须披露的资本信息

申请人必须披露：

• 已发行股份数量；
• 股份类别；
• 每类股份的权利；
• 创始人持股；
• 控股股东持股；
• 董事持股；
• 高管持股；
• 员工持股计划；
• 股票期权；
• Warrants；
• 可转换债券；
• 可转换优先股；
• SAFE或其他未来股权工具；
• 已质押股份；
• 其他可能导致股份稀释的安排。

第二十条 Fully Diluted Capitalisation

申请人必须提交 Fully Diluted Capitalisation Table，清楚说明：

• 当前总股本；
• 潜在新增股份；
• 完全稀释后总股份；
• 控股股东完全稀释后的持股比例；
• 公众股东完全稀释后的持股比例。

第二十一条 股份必须合法有效

申请上市的股份必须：

• 合法发行；
• 已依法完成必要批准；
• 权利明确；
• 所有权清晰；
• 能够依法转让；
• 不存在重大所有权争议。

第二十二条 股东权利披露

发行人必须明确披露上市股份所附带的：

• 投票权；
• 分红权；
• 清算权；
• 优先认购权；
• 转让限制；
• 股东大会权利；
• 特殊表决权；
• 其他重要权利。

如存在双重股权结构，应特别披露。

第二十三条 最低公众持股比例

上市时 Public Float ≥ 10%，即至少10%的已发行股份必须由公众投资者持有。

第二十四条 公众股东定义

原则上以下主体不得计入 Public Float：

• 控股股东；
• 实际控制人；
• 创始人；
• 董事；
• 高级管理人员；
• 上述人员控制的实体；
• 与上述人员构成重大关联关系的主体；
• 发行人关联企业；
• DSCX 认定不属于真正公众投资者的其他主体。

第二十五条 最低公众流通市值

上市时 Free Float Market Value ≥ US$100,000。计算方法：上市价格 × 公众流通股份数量。

第二十六条 最低公众股东人数

上市时必须至少拥有20名公众股东。公众股东原则上应彼此独立。 DSCX 有权调查是否存在：

• 代持；
• 名义股东；
• 关联账户；
• 同一实际控制人；
• 临时持股；
• 为满足20人要求人为拆分股权。

第二十七条 UBO披露

申请人必须完整披露 Ultimate Beneficial Owner（最终受益所有人）。DSCX 必须能够穿透至最终自然人或最终实际控制主体。

第二十八条 禁止隐藏控制权

不得通过以下安排隐藏实际控制：

• 多层离岸公司；
• Nominee Shareholder；
• 代持；
• 信托；
• 协议控制；
• 一致行动协议；
• 家族成员；
• 特殊表决权安排；
• 其他类似结构。

第二十九条 主要股东

原则上，持股或控制5%以上权益或投票权的主体应作为主要股东进行完整披露和身份核查。DSCX 有权在认为必要时要求5%以下股东提供进一步资料。

第三十条 Fit & Proper Review

以下人员必须接受 DSCX 的适任性审查：

• 董事；
• CEO；
• CFO；
• 其他关键高级管理人员；
• 控股股东；
• 实际控制人。

第三十一条 审查内容

审查可以包括：

• 身份验证；
• 工作履历；
• 公司管理经验；
• 破产历史；
• 欺诈记录；
• 金融犯罪；
• 证券违法；
• 市场操纵；
• 内幕交易；
• 洗钱记录；
• 重大监管处罚；
• 国际制裁；
• 重大诉讼；
• PEP审查；
• 其他重大诚信问题。

第三十二条 不适任人员

如果关键人员存在严重诚信或适任性问题，DSCX 可以：

• 拒绝上市；
• 要求其辞任；
• 要求调整管理层；
• 要求改变治理结构；
• 设置附加上市条件。

第三十三条 海外企业上市

DSCX 原则上接受全球符合条件的企业申请上市，包括但不限于根据其他国家或地区法律成立的公司。海外发行人无需重新注册为新西兰公司。

第三十四条 海外法律意见

海外发行人必须提供其注册所在地合资格律师出具的 Legal Opinion。法律意见至少确认：

• 公司合法成立；
• 公司有效存续；
• 公司具有发行股份的能力；
• 已发行股份合法有效；
• 股份已经依法发行；
• 股份权利有效；
• 股份能够依法转让；
• 上市不会违反公司章程；
• 上市不会违反所在地公司法；
• 股东名册合法有效；
• 董事会及股东批准合法有效；
• 不存在重大法律障碍影响股份上市交易。

第三十五条 第一阶段证券范围

DSCX 第一阶段原则上接受普通股及经 DSCX 单独批准的其他真实股权证券。

第三十六条 后续证券类别

DSCX 可以根据市场发展逐步允许：

• 优先股；
• 可转换证券；
• 公司债券；
• Warrants；
• 基金份额；
• 其他符合适用法律要求的证券。

第三十七条 必须对应真实法律权益

DSCX 上市的股票必须代表真实存在的公司股权。不得将以下产品包装成普通股票：

• CFD；
• Synthetic Equity；
• 无资产支持Token；
• 单纯价格跟踪工具；
• 其他不存在真实公司权益的衍生产品。

第三十八条 数字化股份

如上市股份通过数字证券、数字登记或 Share Token 形式进行表示，每一个数字化证券单位都必须对应明确的法律权益。原则上：

1 Share Token = 1 Legal Share

第三十九条 禁止超发

系统中的数字股份数量不得超过实际合法存在并获准进入交易体系的股份数量。不得通过任何技术方式产生无对应法律股份的额外证券。

第四十条 股份与数字证券对账

DSCX 或指定登记机构必须建立持续的 Share–Token Reconciliation。核对内容至少包括：

• 法定股份；
• 已发行股份；
• 上市股份；
• 托管股份；
• 数字证券数量；
• 冻结股份；
• 注销股份；
• 公司行动产生的变化。

发现不一致时，DSCX 可以立即暂停交易、暂停充值或转让、暂停新增发行并启动调查。

第四十一条 Direct Listing

发行人可以通过 Direct Listing 将现有股份申请进入 DSCX 交易。Direct Listing 不要求发行新股，也不要求融资，但必须满足所有上市基本条件。

第四十二条 IPO / Primary Listing

发行人可以通过发行新股方式进行首次上市。通过 IPO 募集资金的企业除满足 DSCX 上市规则外，还必须遵守适用司法辖区关于证券发行及投资者募集的法律规定。DSCX 批准证券上市，不代表自动批准该发行人的公开募股行为。

第四十三条 Secondary Listing

已经在其他认可证券市场上市的发行人，可以申请 Secondary Listing。DSCX 可以针对符合条件的第二上市企业制定简化审核流程。

第四十四条 基本申请材料

申请人至少必须提交：

• 上市申请书；
• 公司注册证明；
• 公司章程；
• 最近两个财年审计报告；
• 股东名册；
• UBO资料；
• 董事资料；
• 高管资料；
• 主要股东资料；
• Capitalisation Table；
• Fully Diluted Capitalisation Table；
• 上市证券说明；
• 上市价格说明；
• 估值依据；
• 主要客户资料；
• 主要合同；
• 重大诉讼说明；
• 债务说明；
• 关联交易资料；
• 营运资金声明；
• 风险因素；
• 海外发行人的法律意见；
• DSCX要求的其他文件。

第四十五条 DSCX Listing Committee

所有正式上市批准应由 DSCX Listing Committee 作出。业务部门、销售人员、客户经理不得单独决定证券上市。

第四十六条 Listing Committee职责

上市委员会可以：

• 审核上市资格；
• 要求补充资料；
• 判断财务真实性；
• 判断盈利要求；
• 判断估值合理性；
• 审核股权结构；
• 审核UBO；
• 审核管理层；
• 审核公众持股；
• 批准上市；
• 附条件批准；
• 延迟上市；
• 拒绝上市；
• 暂停上市证券交易；
• 批准恢复交易；
• 启动退市程序。

第四十七条 上市决策

正式上市批准原则上应至少由三名具有表决权的 Listing Committee 成员参与审议。存在直接或间接利益冲突的委员必须回避。

第四十八条 DSCX自由裁量权

任何申请人即使满足所有量化指标，也不存在自动上市权。即使企业满足市值≥US$1,000,000、连续两年盈利、两年审计、Public Float≥10%、Free Float Value≥US$100,000、公众股东≥20人，DSCX 仍可以根据发行人质量、市场诚信、投资者保护或其他合理因素拒绝申请。

第四十九条 可拒绝上市的情况

包括但不限于：

• 业务真实性存在重大疑问；
• 财务数据存在重大疑问；
• 实际控制人不透明；
• 股权存在争议；
• 股份合法性存在问题；
• 估值明显不合理；
• 管理层存在重大诚信问题；
• 存在重大未披露关联交易；
• 存在重大违法行为；
• 公司治理严重不足；
• 公司主要业务可能损害市场诚信；
• 存在明显市场操纵风险；
• 重大法律风险无法合理解决；
• 其他不适合进入公开证券市场的情况。

第五十条 持续披露义务

上市发行人必须及时披露可能对证券价格产生重大影响、对投资者投资决定产生重大影响或对公司经营产生重大影响的信息。

第五十一条 重大事项

重大事项包括但不限于：

• 年度财务结果；
• 半年度财务结果；
• 盈利预警；
• 分红；
• 增发；
• 股份回购；
• 股票拆分；
• 股票合并；
• 并购；
• 重大投资；
• 重大资产出售；
• 重大合同；
• 重大客户流失；
• CEO变更；
• CFO变更；
• 董事变更；
• 控制权变化；
• 主要股东变化；
• 重大诉讼；
• 重大监管调查；
• 重大许可证变化；
• 债务违约；
• 重大经营中断；
• 数据泄露；
• 破产风险；
• 清算风险；
• 其他重大信息。

第五十二条 年度财务报告

每个上市发行人必须每年提交经独立审计的年度财务报告。

第五十三条 定期报告

DSCX 可以根据后续持续披露规则要求上市发行人提交：

• 半年度报告；
• 季度经营数据；
• 重要业务指标；
• 特定行业披露；
• 其他定期信息。

第五十四条 公众持股持续义务

发行人上市后原则上应持续维持 Public Float ≥10%。如公众持股比例低于规定水平，DSCX 可以要求发行人：

• 提交整改计划；
• 引入新的公众投资者；
• 安排主要股东减持；
• 增加股份发行；
• 安排 Market Maker；
• 在指定期限内恢复公众持股。

第五十五条 Market Maker

DSCX 不要求所有上市证券必须配置 Market Maker。但是 DSCX 可以根据具体证券的公众持股、股东数量、成交量、市场深度、Bid-Ask Spread、流动性情况，要求发行人或市场参与者安排经 DSCX 批准的 Market Maker 或 Liquidity Provider。

第五十六条 禁止操纵市场

任何 Market Maker、Liquidity Provider、发行人、主要股东或市场参与者不得利用流动性安排：

• 人为抬高价格；
• 人为压低价格；
• 制造虚假成交量；
• 制造虚假市场深度；
• 进行对倒；
• 误导其他投资者。

第五十七条 停牌权

DSCX 可以在以下情况下暂停证券交易：

• 重大信息尚未公开；
• 财务报告逾期；
• 审计报告存在重大问题；
• 发行人提供的信息真实性受到质疑；
• 股权所有权存在重大争议；
• 发行人涉嫌重大违法；
• 涉嫌内幕交易；
• 涉嫌市场操纵；
• 发生重大网络或技术事故；
• 发行人无法正常经营；
• 为保护投资者所必要；
• 为维护公平、有序市场所必要。

第五十八条 退市情形

DSCX 可以启动退市程序，包括但不限于：

• 公司破产；
• 公司清算；
• 长期停止经营；
• 长期停牌；
• 严重违反 DSCX Listing Rules；
• 提交虚假材料；
• 重大误导性披露；
• 长期无法完成财务审计；
• 股份失去合法有效性；
• 无法确认UBO；
• 严重违反持续披露要求；
• 公众持股长期严重不足；
• 公司主动申请退市；
• 其他继续上市将严重损害市场诚信的情况。